Опубликовано: 2026-08-26
Министерство финансов ОАЭ 2026-08-26 выпустило Ministerial Decision No. 133 of 2026, которое определяет, какие участники международной группы обязаны подавать Pillar Two Information Return в Федеральную налоговую службу (FTA). Обязанность распространяется на три категории: каждую constituent entity (входящую в группу компанию), расположенную в ОАЭ, кроме инвестиционных структур (investment entities); каждое совместное предприятие (joint venture) и его дочерние компании в ОАЭ; каждую stateless constituent entity, которая является reverse hybrid entity, созданной по законам ОАЭ. Любая из них может подать отчёт сама, либо это делает от её имени назначенная местная компания (designated local entity), то есть группа вправе сосредоточить подачу за всех своих участников в ОАЭ в одном юрлице. Решение применяется к финансовым годам, начинающимся с 2025-01-01, то есть с той же даты, что и Top-up Tax в ОАЭ по Cabinet Decision No. 142 of 2024. Нового налога оно не вводит: минимальный налог 15 % для групп с консолидированной выручкой от EUR 750 млн уже действует, а новое решение закрывает практический вопрос, кто отвечает за отчётность по нему.
Что требует Ministerial Decision No. 133 of 2026
Документ короткий и прикладной. Он отвечает на один вопрос: какие компании международной группы, попадающей под Top-up Tax в ОАЭ, должны сдавать в FTA Pillar Two Information Return. Ответ по сообщению Минфина приведён в таблице.
| Структура в ОАЭ | Обязанность подавать | Как подаёт |
|---|---|---|
| Constituent entity группы в периметре Pillar Two | Подаёт | Сама либо через designated local entity |
| Investment entity | Исключена из обязанности | Не применяется |
| Joint venture и дочерняя компания joint venture | Подаёт | Сама либо через designated local entity |
| Stateless constituent entity, являющаяся reverse hybrid entity по праву ОАЭ | Подаёт | Сама либо через designated local entity |
Ключевая практическая деталь решения: назначенная местная компания. Группе с несколькими компаниями в ОАЭ, совместным предприятием и филиалом не нужно, чтобы каждая структура отдельно готовила и сдавала одни и те же данные уровня группы. Одна компания в ОАЭ может быть назначена подавать отчёт за остальных, и FTA получает единый отчёт по всем участникам. Группы, которым удобнее подавать по каждой компании отдельно, сохраняют такую возможность.
Минфин назвал решение поддержкой последовательного применения правил GloBE (Global Anti-Base Erosion) инклюзивной рамочной программы OECD/G20 и частью усилий ОАЭ по укреплению международной налоговой прозрачности и определённости для международных групп в части их обязанностей по отчётности. В сообщении нет отдельного срока подачи именно информационного отчёта, положений о штрафах и имён чиновников: эти вопросы регулируются действующей базой по Top-up Tax и будущими разъяснениями FTA.
Место решения в системе Pillar Two в ОАЭ
ОАЭ присоединились к глобальному минимальному налогу OECD через Cabinet Decision No. 142 of 2024 об установлении Top-up Tax для международных групп, объявленное в декабре 2024 года. Оно вводит внутренний минимальный налог (domestic minimum top-up tax), чтобы группы в периметре платили с прибыли в ОАЭ эффективную ставку не ниже 15 %, для финансовых лет, начинающихся с 2025-01-01. Группа попадает в периметр, если её консолидированная выручка составляла EUR 750 млн и более как минимум в двух из четырёх финансовых лет, предшествующих проверяемому. Декларация по Top-up Tax и уплата налога подаются в течение 15 месяцев после окончания финансового года, а для переходного первого года срок продлён до 18 месяцев: для группы с календарным финансовым годом первая подача за 2025 год приходится на 2027-06-30.
В 2026 году добавились ещё два элемента. Ministerial Decision No. 96 of 2026, выпущенное 2026-06-22, приняло для режима ОАЭ консолидированный комментарий OECD 2026 года и административные разъяснения, а также приложило шаблон OECD GloBE Information Return (версия января 2025 года), заменив Ministerial Decision No. 88 of 2025. FTA открыла регистрацию по Top-up Tax в портале EmaraTax, где предусмотрен маршрут регистрации назначенной местной компании (domestic designated filing entity) от имени участников группы в ОАЭ. Ministerial Decision No. 133 of 2026 завершает картину со стороны отчётности: формат отчёта уже был закреплён, теперь закреплён и тот, кто его сдаёт.
Кого это касается, а кого нет
Обязанность затрагивает только группы выше порога EUR 750 млн. Отдельная компания в ОАЭ, семейный бизнес или региональная группа с меньшей выручкой не является constituent entity для целей Pillar Two и по этому решению ничего не подаёт. Её обязанности остаются в рамках стандартного корпоративного налога 9 %, включая годовую декларацию, о которой мы писали в материале о первой декларации по корпоративному налогу ОАЭ и списании штрафа AED 10 000.
Для крупных групп периметр шире, чем многие полагают. Дочерняя компания иностранной группы в ОАЭ является constituent entity, даже если сама по себе невелика; то же относится к филиалу или постоянному представительству участника иностранной группы в ОАЭ. Компании во фризонах не выведены из-под правила: структура во фризоне, входящая в группу в периметре, считается constituent entity, расположенной в ОАЭ, и подпадает под обязанность подачи независимо от того, пользуется ли она ставкой 0 % для квалифицируемого дохода по закону о корпоративном налоге. Совместные предприятия выделены в решении отдельно, потому что по правилам GloBE они консолидируются по методу долевого участия, а не построчно, и правило ОАЭ теперь прямо говорит, что совместное предприятие и его дочерние компании подают отчёт самостоятельно. Единственное исключение, названное в решении, это investment entity, что повторяет особый режим инвестиционных структур во всей системе GloBE.
Чек-лист: что сделать группе в периметре уже сейчас
- Подтвердить периметр: сверить консолидированную выручку с тестом EUR 750 млн за два из четырёх предыдущих финансовых лет, включая случаи, когда группа перешагнула порог из-за слияния или поглощения.
- Составить карту всех присутствий в ОАЭ: дочерние компании, структуры во фризонах, филиалы и постоянные представительства, совместные предприятия и их дочерние компании, а также партнёрства и трасты, которые могут считаться reverse hybrid entity по праву ОАЭ.
- Выбрать маршрут подачи: одна назначенная местная компания за всех участников в ОАЭ или подача по каждой компании, и оформить полномочия назначенной компании.
- Зарегистрировать участников группы в ОАЭ по Top-up Tax в EmaraTax, используя маршрут domestic designated filing entity, если выбран единый подающий.
- Выстроить обмен данными с материнской компанией: отчёт в ОАЭ следует шаблону OECD GloBE Information Return, принятому Ministerial Decision No. 96 of 2026, поэтому цифры по ОАЭ должны сходиться с отчётом уровня группы, который готовится за рубежом.
- Поставить даты в календарь: 18 месяцев после окончания первого финансового года в периметре, 15 месяцев для последующих, рядом с декларацией по корпоративному налогу и внедрением e-invoicing в 2026-2027 годах.
Как Atlant Capital может помочь
Atlant Capital работает с иностранными группами и учредителями, которые создают присутствие в ОАЭ: от регистрации компании во фризоне или на mainland до открытия корпоративного банковского счёта, лицензирования и резидентства. Для международной группы этот вопрос теперь включает и позицию новой структуры по Pillar Two: станет ли она constituent entity, задействована ли структура совместного предприятия и какая компания в ОАЭ должна выступить назначенной местной компанией. Мы не готовим расчёты по GloBE, это работа налоговых консультантов и аудиторов группы, но выстраиваем структуру в ОАЭ так, чтобы её владение, лицензия и учёт соответствовали отчётности, которую группе предстоит сдавать, и координируем регистрационные шаги с FTA и соответствующей фризоной.
Вывод
Ministerial Decision No. 133 of 2026 не меняет сумму налога, которую международная группа платит в ОАЭ. Оно меняет то, кто и как обязан отчитываться перед FTA. Каждая constituent entity, совместное предприятие, его дочерняя компания и reverse hybrid entity по праву ОАЭ в составе группы в периметре подаёт Pillar Two Information Return за финансовые годы с 2025-01-01, и группа вправе сосредоточить эту обязанность в одной назначенной местной компании. При формате отчёта, закреплённом Ministerial Decision No. 96 of 2026, открытой регистрации в EmaraTax и первом переходном сроке в 18 месяцев после окончания года группы с календарным 2025 годом должны подать отчёт до 2027-06-30 и теперь знают, какая из их компаний в ОАЭ обязана это сделать.
Вопросы и ответы
Кто обязан подавать Pillar Two Information Return в ОАЭ?
По Ministerial Decision No. 133 of 2026 отчёт в Федеральную налоговую службу подают каждая constituent entity, расположенная в ОАЭ (кроме investment entity), каждое совместное предприятие и его дочерняя компания в ОАЭ, а также каждая stateless constituent entity, являющаяся reverse hybrid entity, созданной по законам ОАЭ. Правило касается только участников международных групп в периметре Top-up Tax ОАЭ, то есть групп с консолидированной выручкой от EUR 750 млн, за финансовые годы, начинающиеся с 2025-01-01.
Может ли одна компания в ОАЭ подать отчёт Pillar Two за всю группу?
Да. Решение позволяет назначенной местной компании (designated local entity) подать Pillar Two Information Return от имени остальных constituent entities, совместных предприятий и их дочерних компаний группы в ОАЭ. Группы, которым удобнее подавать по каждой компании отдельно, сохраняют такую возможность. Регистрация по Top-up Tax в EmaraTax также предусматривает маршрут domestic designated filing entity для той же цели.
Вводит ли Ministerial Decision No. 133 of 2026 новый налог?
Нет. Внутренний минимальный налог 15 % введён Cabinet Decision No. 142 of 2024 и применяется к финансовым годам, начинающимся с 2025-01-01. Ministerial Decision No. 133 of 2026 лишь определяет, какие компании в ОАЭ отвечают за подачу Pillar Two Information Return в рамках этой системы. Компании вне международных групп с выручкой выше EUR 750 млн решение не затрагивает, они продолжают работать по стандартным правилам корпоративного налога 9 %.
Когда наступает первый срок подачи отчёта Pillar Two в ОАЭ?
Cabinet Decision No. 142 of 2024 устанавливает срок подачи декларации и уплаты Top-up Tax в 15 месяцев после окончания финансового года, а для переходного первого года продлевает его до 18 месяцев. Для группы, чей первый финансовый год в периметре совпадает с календарным 2025 годом, это означает срок 2027-06-30. В сообщении Минфина о Ministerial Decision No. 133 of 2026 отдельный срок для информационного отчёта не назван, поэтому группам следует ориентироваться на сроки по Top-up Tax и дальнейшие разъяснения FTA.
