Mainland или Free Zone компания в ОАЭ

Что изменилось: 100% иностранного владения на mainland

Главный миф о mainland - обязательный местный партнёр с долей 51%. Он устарел. Федеральный декрет-закон № 26 от 2020 года, вступивший в силу в начале 2021 года, отменил требование мажоритарного эмиратского участия и местного агента для большинства видов деятельности. Позже изменения были закреплены Федеральным декрет-законом № 32 от 2021 года о коммерческих компаниях.

• Иностранный инвестор может полностью владеть компанией на mainland.
• Для филиалов иностранных компаний отменено требование назначать местного сервисного агента из числа граждан ОАЭ.
• Компании при преобразовании в акционерные могут размещать до 70% акций на IPO против прежних 30%.
• Кабинет министров вправе определять виды деятельности «стратегического значения» с особыми лицензионными требованиями, включая ограничения на иностранное владение.

Где полное иностранное владение всё ещё недоступно

Безопасность, оборона и деятельность военного характера; телекоммуникации; банки, обменные операции, финансирование, страхование и производство банкнот и монет; коммерческие агентства; организация хаджа и умры; институты чтения Корана; рыболовство, добыча природного жемчуга и промысел морских животных.

Отдельно сохраняется требование договора с местным сервисным агентом для гражданских предприятий и компаний отдельных профессиональных видов деятельности - это агент по договору, а не совладелец.

Что различается на самом деле

Когда выбирают mainland

• Клиенты находятся внутри ОАЭ: розница, общепит, строительство, услуги населению, B2B с локальными компаниями.
• Нужен доступ к государственным и полугосударственным тендерам.
• Нужны физические точки продаж, склад или производство на территории эмирата.
• Компания планирует нанимать большой штат и нуждается в квоте, привязанной к площади офиса.
• Контрагенты требуют лицензию местного эмирата как условие работы.

Когда выбирают свободную зону

• Клиенты и поставщики находятся за пределами ОАЭ: экспорт услуг, трейдинг, IT, консалтинг, медиа.
• Нужен быстрый запуск с небольшим штатом и гибким форматом рабочего места.
• Деятельность привязана к отраслевой зоне: DMCC для товарных рынков, DIFC и ADGM для финансовых услуг, медиа- и технологические кластеры.
• Нужен склад в зоне со своим таможенным режимом для реэкспорта.
• Структура холдинговая, а не операционная.

Свободные зоны различаются между собой сильнее, чем «свободная зона» отличается от mainland: набор видов деятельности, требования к помещению, визовые квоты и стоимость продления у каждой свои. Сравнивать нужно конкретные зоны под конкретную деятельность, а не категории.

Налоги: разницы меньше, чем принято думать

Компании свободных зон входят в периметр закона о корпоративном налоге наравне с mainland. Ставка - 0% для налогооблагаемого дохода до AED 375 000 и 9% выше этой суммы. Нулевая ставка по квалифицируемому доходу применяется к компании свободной зоны только при выполнении условий статуса Qualifying Free Zone Person, а не автоматически по факту регистрации в зоне.

НДС 5% работает одинаково: регистрация обязательна при облагаемых поставках и импорте свыше AED 375 000 в год, добровольная - от AED 187 500.

Гибридные конструкции

Выбор не всегда бинарный. Рабочие варианты:

• компания в свободной зоне плюс филиал на mainland - когда основной оборот внешний, но нужен доступ к локальным контрактам;
• компания на mainland плюс холдинг в свободной зоне - когда нужна отдельная структура владения;
• работа через местного дистрибьютора вместо второй компании - когда локальные продажи эпизодические.

Каждая дополнительная структура добавляет продления, отчётность и банковское обслуживание. Заводить её стоит под подтверждённый поток, а не под гипотезу.

Правовые формы: что именно регистрируется

На материке

Полное товарищество, коммандитное товарищество, общество с ограниченной ответственностью, публичная акционерная компания, частная акционерная компания. Правовая форма должна соответствовать виду деятельности - это не формальность, а условие регистрации.

В свободной зоне

Частная компания с ограниченной ответственностью, Free Zone Company, Free Zone Establishment, публичная акционерная компания, филиал местной или иностранной компании. Различие между FZE и FZ Co. - в числе участников и в том, кто участник: физическое лицо или юридическое. Не каждая зона регистрирует все формы, набор нужно уточнять в конкретной зоне.

Сроки и дисциплина платежей

• Свободная зона: после рассмотрения и одобрения лицензия выдаётся в течение 14 рабочих дней.
• Материк: оплатить лицензию нужно в течение 30 дней с момента получения платёжного поручения, иначе заявка аннулируется.
• Материк, иностранный инвестор: до предварительного одобрения требуется одобрение миграционного управления.
• Материк, отдельные направления: деятельность в сфере права, безопасности, ценных бумаг и товарных рынков требует дополнительных согласований ещё до предварительного одобрения.

Сколько зон и где они

Свободные зоны есть во всех эмиратах, и выбирать стоит по сектору, а не по рекламе пакета.

• Абу-Даби - Masdar City, KEZAD, ADGM, зона аэропортов Абу-Даби, twofour54.
• Дубай - DMCC, Jebel Ali, Dubai Airport Free Zone, Dubai Silicon Oasis, DIFC, Dubai South, Meydan, Dubai CommerCity, Internet City, Media City, Production City, Studio City, Outsource City, Knowledge Park, International Academic City, Science Park, Design District, HealthCare City, Humanitarian City, Maritime City, Gold and Diamond Park, National Industries Park.
• Шарджа - SAIF Zone, Hamriyah, Shams.
• Аджман - Ajman Free Zone, Ajman Media City.
• Умм-эль-Кайвайн - UAQ Free Trade Zone.
• Рас-эль-Хайма - RAKEZ, Innovation City.
• Фуджейра - Fujairah Free Zone, Creative City.

Отдельные отрасли регулируются сверх зоны: медиа - профильными медиасоветами эмиратов, продукты питания и напитки - муниципалитетами и органами продовольственной безопасности. Это касается и материка, и свободной зоны.

Что проверить в зоне до выбора

• Регистрирует ли зона нужную правовую форму - FZE, FZ Co., филиал: набор форм у зон разный.
• Разрешена ли в зоне конкретная деятельность, а не «похожая»: секторальные ограничения бывают жёсткими.
• Есть ли требуемый формат помещения - рабочее место, офис, склад, участок земли.
• Какая визовая квота привязана к выбранному формату помещения.
• Нужно ли отраслевое согласование сверх лицензии зоны - медиа, продукты питания, здравоохранение, финансы регулируются отдельно.
• Каковы условия продления и что входит в ежегодный платёж.

Сравнить зоны Дубая по сектору и по набору инфраструктуры - складам, участкам - можно на государственном портале сравнения свободных зон; отдельные зоны публикуют калькуляторы стоимости и мастера подбора пакета.

Типовые ошибки выбора

• Юрисдикция выбрана по цене первого года без учёта стоимости продления и визовых квот.
• Выбрана свободная зона, а клиенты оказались внутри ОАЭ - и работать с ними напрямую нельзя.
• Выбран mainland под внешний трейдинг, где офис и его стоимость не были нужны.
• Виды деятельности взяты по названию отрасли, а не по фактической модели.
• Не проверено, входит ли деятельность в список с ограничением иностранного владения.
• Не учтено, что банк оценивает формат помещения и реальную связь бизнеса с ОАЭ.